王瑞麟律师代理公司解散纠纷获法院支持
导言
公司法有两个基本原则：有限公司成立后，在法律上具有独立人格；公司股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。基于这两个原则而产生出一系列重要制度，例如，何种情形下公司可以被解散。是不是当股东之间产生隔阂、无法运行股东会决议机制，就可以触发《公司法》第一百八十条第二款、第一百八十二条的规定，请求人民法院裁决解散公司？
最高法就赵旭峰与陕西义禧投资管理有限公司就公司解散纠纷，出具了（2019）最高法民申2477号再审民事裁定书，对这个问题作了全面分析。
争议双方
赵旭峰与几位股东于2011年8月成立陕西义禧投资管理有限公司，经过几次股东变化，截至2018年，赵旭峰实际持有公司l0%股权，蒲小川持有85%股权，另有5%股权由赵旭峰替他人代持。赵旭峰从2015年开始，以四种不同理由起诉公司：“公司解散纠纷”、“公司盈余分配纠纷”、“股东知情权纠纷”、“劳动争议纠纷”。
东方剑桥律师事务所合伙人王瑞麟代理义禧公司，在公司解散纠纷中，从一审程序、二审程序、再到最高法的再审程序中，均获得了法院支持。
纠纷过程及诉讼请求
2012年1月，赵旭峰向蒲小川出具委托书，委托人其代为行使股东表决权，委托有效期限为陕西循环经济高技术创业投资基金存续期内。而根据该基金营业执照记载，存续期限为2012年4月1日至2019年3月20日。
随后，由于赵与蒲及义禧公司产生巨大矛盾，虽然赵收到公司发给他的“2016年第一次股东会会议通知”，他并未参加；2016年2月15日召开的股东会也没有形成书面股东会决议。
赵在一审、二审及再审程序中，诉讼请求稍有不同，但核心是请求法院强制解散公司，基于的主要理由是：
- 自己的持股比例符合可以提出申请的股东的投票权比例，即10%；
- 公司从2014年起就没有召开过股东会，说明运行机制存在问题、经营困难；
- 自己提起过要求分红诉讼；
- 公司财产被转移，所以公司没有存在意义。
义禧公司提出以下反驳赵的论据：
- 赵出具的授权委托书合法有效，公司请其参加股东会，并非否认授权委托书的效力；
- 根据公司章程，义禧公司大股东及实际负责人蒲对公司重大事项或一般事项的表决权均超过三分之二或二分之一以上，且赵授权蒲代为行使股东权利，所以公司权力运行机制正常。不召开股东会是因为赵授权蒲行使股东表决权，并且赵曾拒绝参加股东会；
- 公司运作的基金在中国证券投资基金业协会登记备案，按约定收取基金管理费，经营管理稳健。一审程序中，公司提交的2017年度审计报告显示公司年末尚有余额，并未对股东利益造成损害。
最高人民法院裁定理由
最高法指出，该案核心问题是：公司是否符合法定的公司解散条件而应予解散？
《公司法》和最高法2014年出台的司法解释，反复强调了“公司经营管理发生严重困难”，是法院对股东请求解散公司进行评估的基础。
《公司法》条文
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
最高法因此开始考察本案中，公司是否存在公司经营管理发生严重困难的情形。而判断这个问题，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。
赵没有提出证据证明自己签署的授权委托书违背其真实意思、也没有提出其他无效理由，所以授权是合法有效的。再者，由于赵的股权占比仅有15%，即使不参加股东会，公司仍可以召开股东会并形成有效决议。最后，不召开股东会，并不代表“无法”召开，更不等于股东会议机制失灵，所以没有召开股东会不能说明公司经营管理发生严重困难。
第二，赵未能有效举证。其提出蒲将公司大量资金转移出公司，却没有提出证据对此进行证明，当然也无法证明公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
第三，赵与公司、蒲一系列的纠纷，正好符合司法解释中“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务……提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”的规定。
因此，最高法院根据民事诉讼法相关条文，做出了驳回赵旭峰的再审申请的决定。
律师说
公司作为市场经济的重要主体，其解散会涉及股东、债权人及员工等多方利益。不同于商业合同一方请求解除合同所需的较为单一的举证义务，股东请求法院解散公司，需要充分证明“公司经营管理发生严重困难”、公司“继续存续会使股东利益受到重大损失”、并且已尝试通过其他途径来解决争议。
股东需要首先满足起诉的形式要件，即“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上”，可以通过公司章程、公司工商登记信息档案等文件予以证明。因为是”表决权“，所以股权代持中的隐名股东如果想提出请求，则需要证明其持有符合条件的表决权。
其次，由于司法解释明确规定了法院不予受理的情形，如果股东请求解散公司的理由是这些情形中的一种或几种，会被法院驳回起诉。
最后，《公司法》和司法解释，虽然列出了公司内部矛盾的一些表象：持续两年以上无法召开股东会、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决，但这些表象要都必须指向公司不宜继续存续的核心，即“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”。因此，股东仅仅证明股东会未及时召开、董事之间有矛盾冲突，并未完成举证义务，这也是本案赵旭峰未能获得法院支持的原因。
王瑞麟
本案合伙人
基金设立和投资、公司治理、经济合同、民商事法律咨询
