【以案说法】结合特许经营合同纠纷案例分析特许经营合同中的相关法律问题

2024-04-30
关键词：合同法
作者：余林斌

笔者将结合特许经营合同纠纷的相关案例，探讨分析特许经营合同中，保证金的返还、资料费用的归属和特许人不具备“两年一店”的条件是否当然构成违约的相关法律问题。

一、特许经营合同纠纷案例一

（一）案情简介

2019年7月31日，当时杨某一与幸xxx公司签订了一份加盟合同，成为其加盟商。根据合同条款，杨某一依托幸xxx公司的管理模式和服务经验，共同打造规范化的养老、家政品牌公司。合同规定了双方的权利和义务，包括品牌的使用、培训支持、订单提供、费用支付等。杨某一为此支付了30000元的品牌加盟保证金，并投入了一定的资金用于购买办公资料和装修店面。

在合同履行过程中，双方出现了分歧。杨某一认为幸xxx公司未能按照合同约定提供足够的订单支持，导致其经营困难，因此提出解除合同，并要求返还保证金及赔偿因解除合同而产生的损失。幸xxx公司则认为杨某一在合同未到期的情况下提出解除合同属于违约行为，应当扣除保证金。后历经一审、二审。

（二）案件焦点

1.涉案合同的解除是否具有合法性。

2.保证金的返还条件是否构成。

3.办公资料费用的归属问题。

（三）法院查明

1.合同签订与履行：法院确认了杨某一与幸xxx公司于2019年7月31日签订了加盟合同，合同期限为五年，至2024年7月30日终止。合同中规定了双方的权利和义务，包括品牌使用、培训支持、订单提供、费用支付等内容。杨某一按照合同约定支付了30000元的品牌加盟保证金，并开设了加盟店。

2.合同履行情况：法院查明，杨某一在合同履行过程中，因认为幸xxx公司未能提供足够的订单支持，导致其经营困难，曾多次与幸xxx公司协商解除合同及保证金退还事宜，但双方未能达成一致。

3.合同解除请求：杨某一在一审中主张幸xxx公司未履行合同中的培训、线上支持和订单提供等义务，构成违约，请求解除合同。幸xxx公司则认为杨某一无正当理由解除合同，属于违约行为。

4.保证金与办公资料费用：法院查明，杨某一支付了30000元的品牌加盟保证金，并从幸xxx公司处采购了办公资料，共计花费4500元。杨某一主张幸xxx公司应返还这些费用。

5.二审中的新证据：在二审中，幸xxx公司提交了新证据，包括视频、电话录音和微信聊天记录，试图证明杨某一在提出解除合同后仍在使用其品牌和资源进行经营活动。杨某一则提供了证据，试图证明其在解除合同后已经开始在其他公司工作，并未继续使用幸xxx公司的资源。

（四）律师观点

1.依法成立的合同，自成立时生效。

2.依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

3.商业特许经营是特许人向被特许人提供经营资源和经营模式，使对于某一特定行业缺乏经营资源或者相关经验、技能的被特许人能够在特许人的指导下，利用特许人的经营资源开展特定行业的经营。

4.特许经营合同中的保证金是一种常见的条款，其主要目的是为了确保被特许人履行合同义务。保证金的设置可以在一定程度上预防被特许人违约或无故解除合同，同时也为特许人提供了一定程度的保障。

5.保证金的支付和退还：被特许人在签订特许经营合同时，通常需要向特许人支付一定数额的保证金。合同期满后，如果没有发生违约情形，保证金应当退还给被特许人。

6.《商业特许经营管理条例》等相关法律法规对于被特许人有“倾斜保护”的原则，赋予被特许人一定期限内的任意解除权。在实践中，特许经营合同的保证金条款可能会受到法院的审查，以确保合同的公平性和合理性。

（五）法院观点

1.关于请求解除合同的具体理由，杨某一在一审中主张系因幸xxx公司未依约定提供人员培训、线上服务支持以及未提供网络订单，构成违约；二审期间，经法院确认，杨某一明确其主张的幸xxx公司存在的违约行为是未按照涉案合同第2.2.4条的约定向其提供网络订单。幸xxx公司一审提交的证据可以证明，其在涉案合同签订后为杨某一店铺进行了宣传推广并提供过订单和相关信息等资源，杨某一对此亦表示认可，但杨某一主张幸xxx公司没有长期、持续提供充足订单导致其无法经营。对此，法院认为，一方面，涉案加盟合同约定“甲方提供来自当地家庭服务网络中心订单，帮助乙方提高业务水平和市场拓展能力”，并未约定幸xxx公司应当提供订单的具体数量以及持续的时间等。另一方面，商业特许经营是特许人将其拥有的经营资源许可被特许人使用，被特许人在统一的经营模式下开展经营的活动。一般而言，商业特许经营不包含特许人为被特许人提供足以支持其盈利的大量订单的内容，即被特许人理应利用特许经营资源、特许经营模式自主经营，拓展客户和市场等活动通常由被特许人开展，而非完全依赖特许人为其提供订单。综合涉案特许经营的模式、加盟合同的约定和履行情况以及特许经营行业特点等，一审法院认定杨某一主张的幸xxx公司的违约行为不能成立，并无不当。在杨某一未能提供充分证据证明幸xxx公司存在违约行为的情况下，其以幸xxx公司违约为由请求解除合同的主张不能成立。但鉴于本案一审庭审中幸xxx公司表示同意解除合同，故一审法院确认涉案加盟合同于幸xxx公司做出同意解除的意思表示时即2021年8月2日解除，亦无不当。

2.关于幸xxx公司是否应返还杨某一品牌保证金30000元的问题。涉案加盟合同期限为五年，且明确约定杨某一必须经营三年，如若中途退出按违约处理情况下，杨某一履行涉案合同未满两年即明确表示不再继续履行并主张解除合同，且其未能证明涉案加盟合同存在法定解除事由，涉案合同虽因幸xxx公司在诉讼中同意而解除，但并不影响对杨某一的提前解约行为构成违约的认定，杨某一作为违约方，应当依据合同约定承担相应责任。

3.在涉案合同已经终止情况下，杨某一应当停止使用载有幸xxx公司享有权益的相关标识等物料，鉴于上述物料属于被特许人从事特许经营业务中正常消耗的材料，合同对物料返还事宜并无约定，双方亦未对此达成一致，故杨某一所提由幸xxx公司回购收款收据、合同书、纸杯等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

二、特许经营合同纠纷案例二

（一）案情简介

2019年3月27日，徐某一与某某科技公司签订《XXXX城市代理人授权合同》，约定某某科技公司授予徐某一“XXXX城市代理人”资格，代理运营区域为安徽省xx市xx区、xx区、郊区，合同有效期自2019年3月27日至2022年3月26日止，合同期限为3年，代理费为19.5万元，平台服务费为3000元/年。

在合同履行过程中，双方出现了分歧。徐某一认为某某科技公司未能按照合同约定投放广告，并且对于已有代理人的数量和个别城市的经营业绩进行虚假宣传等，导致再审申请人无法开展正常业务，从而无法实现合同目的，因此提出解除合同，并要求返还加盟费用及赔偿因解除合同而产生的损失。后历经一审、二审。

（二）案件焦点

1.围绕《商业特许经营管理条例》所规定的“两店一年”条件，涉案合同应否解除。

2.徐某一主张某某科技公司返还加盟费并赔偿损失的请求是否成立。

（三）法院查明

1.徐某一与某某科技公司签订了《XXXX城市代理人授权合同》，徐某一支付了19.5万元的代理费，合同期限为3年，涉及的代理运营区域为安徽省xx市的特定区域。

2.合同中明确了双方的权利和义务，包括某某科技公司提供业务申请受理、服务质量保障、宣传资料设计支持等，徐某一则享有代理区域内的运营收益权和分红收益权。

3.合同还约定了违约责任及解除、退出、转让机制，包括徐某一退出代理资格的相关规定。

4.徐某一在合同签订后接受了某某科技公司组织的培训，并开始经营特许业务。经营过程中，使用了某某科技公司提供的App和相关服务。

5.2019年6月，某某科技公司的App出现故障，导致徐某一与某某科技公司产生争议。某某科技公司表示App故障是由于系统升级导致，并已恢复正常使用。

（四）律师观点

1.在中国法律体系中，合同解除是指合同当事人依法或根据合同约定终止合同关系，使合同权利义务终止的法律行为。

合同解除可以分为法定解除、约定解除和协议解除三种情形。

（1）法定解除是指根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，当事人在特定情形下有权单方面解除合同的情形。这些特定情形包括但不限于：一方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；一方当事人根本违约，使合同目的无法实现；由于不可抗力致使不能实现合同目的；一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；合同订立后，法律规定合同标的物或者服务不得买卖的。

（2）约定解除是指合同当事人在合同中预先约定的解除条件。当这些条件成就时，当事人可以依据合同约定行使解除权。约定解除的条件应当符合法律规定，不得违反法律的强制性规定，也不得违背公序良俗。

（3）协议解除是指合同当事人通过协商一致，达成解除合同的协议。在这种情况下，双方当事人基于各自的利益考虑，通过友好协商，共同决定终止合同关系。

2.在实践中，特许人通常会与多个被特许人建立合作关系，然而在这种关系中，信息的不对称性可能导致较大的风险。由于特许人可能没有全面和系统的特许经营资源，为了维护处于相对弱势地位的被特许人的利益，法律规定了冷静期的条款。这一条款的设立旨在为被特许人提供一个额外的保护措施，使他们有足够的时间来重新评估和决定是否继续参与特许经营活动。即《商业特许经营管理条例》第十二条规定：“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”涉案合同也明确约定：“乙方（徐某一）如提出退出代理资格，徐某一向甲方（某某科技公司）提出书面申请，经甲方进行情况调查，方可允许乙方退出代理。自甲方允许乙方退出之日本合同终止，甲方已经收取的代理费用不再退还。”

3.《商业特许经营管理条例》第七条属于行政法规的管理性强制规定，不具备“两店一年”条件并不当然导致双方签订的特许经营合同无效。另外，该条例中要求披露的信息既包括核心信息也包括普通信息，其中核心信息是直接关系到被特许人是否签订合同，以及合同目的能否实现的信息。故特许人只有隐瞒核心信息或者提供虚假的核心信息，导致合同目的无法实现时，被特许人才能依法解除合同。

（五）法院观点

1.本案被特许授权的是“XXXX城市代理人”资格，某某科技公司积极按照约定向徐某一提供了App平台，并对徐某一进行了培训，对操作平台出现的问题及时进行了维修，现有事实及证据不能证明某某科技公司存在欺诈。

2.某某科技公司违反的是行政法规，《商业特许经营管理条例》对违反相应条款的情形已经做出明确的行政处罚规定。针对本案民事法律关系，影响涉案合同目的实现的根本原因是经营亏损，经营盈亏属于商业风险的范畴，如果当事人未将亏损作为解除合同条件，就不能将经营亏损作为导致合同目的无法实现的根本原因。

3.本案中，徐某一并未按照约定条件主张解除合同，也未依据合同约定的解除条件向法院诉请解除合同，而是认为某某科技公司违反《商业特许经营管理条例》信息披露规定，而请求解除合同。该内容说明特许人只有隐瞒影响被特许人签订合同决定的信息或者提供虚假的核心信息，导致合同目的无法实现时，被特许人才能依法解除合同。《商业特许经营管理条例》已对特许人经营做出了明确的规定，被特许人对于加盟商业的预期利益应对特许人的经营情况有谨慎了解和审查义务，本案证据及事实表明某某科技公司不存在故意隐瞒信息的恶意，并且，徐某一所主张的未披露的信息并非是导致合同目的无法履行的根本原因。

4.本案某某科技公司始终在积极履行合约，徐某一解除合同虽不存在恶意，但不能简单地将正常的商业风险作为衡量公平与否的标准。因此，徐某一解除合同的理由不能满足上述违约方解除合同的条件。

5.本案某某科技公司虽违反《商业特许经营管理条例》相关条款，但徐某一主张解除合同的理由不属于法律规定的合同解除情形。另外，涉案合同也明确约定，如果徐某一单方退出代理资格，加盟费不再退还。因此，徐某一主张某某科技公司返还加盟费并赔偿损失的请求没有依据。