一审认定事实属实，二审没有新证据。针对三大二审争议焦点逐项评判：第一，一审虽遗漏部分卷宗材料供上诉人查阅，但并未对案件事实认定产生实质影响，不构成程序违法；第二，本案虽名义是售后回租，实际按直租模式履行，出租人的核心义务为支付融资款，并不承担租赁物交付担保义务；案涉合同均系各方真实意思表示，即便B公司存在提交非本人签字材料的不诚信行为，该行为属于其内部风控瑕疵，不影响融资租赁合同、债权转让协议效力；第三，《声明与承诺函》不属于格式条款，合法有效；车辆不能交付系二手车出卖人原因导致，出租人已经履行放款义务，不承担车辆交付义务，刘某不能以未拿到车辆拒绝承担合同项下付款义务。最终二审判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由上诉人刘某承担，本判决为终审判决。

 二审法院裁判观点：当事人依法享有查阅卷宗的权利。经核实，一审法院已经向刘某提供绝大部分电子卷宗，唯独遗漏该庭审音字转换笔录；同时一审庭审笔录反映，庭审过程当中B公司并未当庭自认自己是车辆经销商。如果上诉人仍需要该份材料，可以再次向一审法院提出阅卷申请。阅卷材料存在遗漏确有不当，但是阅卷范围差异，没有对本案事实认定造成实质影响，不足以撤销一审判决。

 《民法典》第七百三十五条明确，融资租赁合同，是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁法律关系，必须同时具备两大要素：一是融资，即出租人提供资金；二是融物，即存在真实、特定化租赁物，承租人可以取得租赁物占有使用权益。缺少融物要件，仅仅资金出借，应当按照民间借贷法律关系处理。

 针对伪造签字材料对合同效力影响，二审认为：B公司向资金方A公司提交并非刘某本人签字的买卖合同、车辆交付证明，属于B公司业务审批当中不诚信行为，反映出融资租赁业务链条当中风控、内部管理存在漏洞。该风险应当由业务参与主体自行承担回款不能的商业风险。但是，第三方的造假、违规提交材料行为，并不直接导致承租人和出租人之间签署的融资租赁合同无效。判断合同效力，看签约双方签署合同时真实意思。刘某签署《融资租赁合同》时，对于向资金方融资买车是明知的，双方存在真实融资、融物合意，租赁物客观真实存在，合同不存在法律规定的无效情形，融资租赁合同合法有效。

 针对《权利转让协议》债权转让效力：A公司与B公司债权转让，系双方真实意思，B公司支付了转让对价；上诉人主张双方恶意串通损害其权益，但是没有提交任何证据证明双方存在通谋、串通行为，该主张缺乏事实依据，债权转让合法有效，B公司依法取得全部债权，有权作为原告向承租人刘某主张权利。

 本案当中，最终的损害后果是刘某付了成本，签署融资租赁合同，但是自始至终没有拿到车辆，车辆被案外人二手车商李某实际占有。刘某认为，既然是融资租赁，出租人就要保证我拿到车子，车子没给到我，我就不用付租金，已经付的钱还应当返还。

 案涉《声明与承诺函》效力认定。刘某签署《声明与承诺函》，明确知晓B公司不是汽车销售方，购车交易发生自己和二手车车行之间，购车相关责任由车行承担。上诉人主张该文件属于格式条款，应当归于无效。二审裁判：格式条款特征是为了重复使用预先拟定，订立时不与对方协商。而该《声明与承诺函》是针对本笔特定交易所出具单方承诺，具备特定性，不属于格式条款，合法有效，对刘某具备法律约束力。结合刘某本人向公安机关报案笔录，其自述是在案外人李某车行签订购车合同，足以认定刘某清楚知道：车辆出卖人是二手车车行，并非资金方A公司，也不是B公司。资金方仅仅提供金融借款，不参与车辆买卖交付环节。

 第二，租赁物不能交付风险分配规则。融资租赁直租模式，出卖人由承租人自主选择。出租人主要出钱，不参与二手车选车、看车、车辆交付流程。车辆无法交付，根源在于承租人选定二手车出卖人（车行）违约，并非出租人违约。出租人A公司已经完成放款义务，已经履行融资租赁合同项下核心义务，不承担向承租人交付车辆义务，也不因为车行不给车，向承租人承担赔偿责任。

 第三，承租人抗辩权边界。先履行抗辩权、不安抗辩权行使前提，是合同相对方没有履行自身合同义务。本案出租人已经完成放款义务，未交付车辆不是出租人造成。故此承租人刘某不能针对出租人行使先履行抗辩权、不安抗辩权，不能以此拒付租金、主张返还已经支付款项。车辆拿不到，承租人刘某应当向二手车车行、实际行为人李某另行主张买卖合同项下权利，追究出卖人违约责任，而不能将二手车商的商业风险转嫁给融资租赁资金方。