执行异议之诉中抵债房产排除执行的要件审查(下)
- 2026-07-31
- 民事诉讼, 民法典
- 作者:郁千龄
五、法院认定事实与裁判结果
法院根据查明事实,案涉商品房买卖合同不具备独立、真实的购房意思表示,而是完全依附于案外人甲公司与乙公司之间的《合作协议书》这一商事收益分配安排。B系甲公司指令的被动接收人,自身未参与项目谈判,未承担任何义务,也未支付任何对价。甲公司之所以能够获得不动产收益,源于其履行了项目落地、规划扩容、税费减免等大量劳务义务,但这些劳务对价与B无关。B与C公司之间的买卖关系,本质上是为了履行甲、乙公司之间的合作收益分配协议而搭建的形式化安排,缺乏真实的交易基础。
法院进一步认定,购房对价必须是买受人本人以自有资金向出卖人直接支付,并进入预售资金监管账户。甲、乙公司之间的合作劳务对价,不能替代B的购房款。B未能提供任何向C公司或监管账户付款的银行流水或收据,故不满足《执行异议复议规定》第28条“已支付价款”的核心要件。法院特别指出,合同相对性原则是合同法的基础,不能因为存在所谓的“指令确权”安排就突破这一原则。B从未成为甲、乙之间合作协议的当事人,该协议中的权利义务不能当然地传导至B。
关于标的物性质,法院指出37套商铺均为商业用途,不具备居住条件,且数量巨大,B明显非以居住为目的的消费者。一次性购买37套商铺的行为,从常识判断只能解释为商业投资或抵债接收,而非消费需求。因此,《执行异议复议规定》第29条关于商品房消费者生存权保护的规定完全不适用。法院同时指出,第28条与第29条是两种不同的保护路径,但无论适用哪一条,申请排除执行的案外人都必须满足该条规定的全部要件。不能因为第29条不适用,就降低第28条的证明标准。
在合法占有问题上,法院认为交付无验收单、交接单,物业协议多单方签字,大量费用凭证形成于查封之后,4套房产完全无任何占有证据。查封后集中补开的发票、收据因时间在后且内容矛盾,不具有证明查封前占有的证据能力。法院进一步阐明,“合法占有”不仅要求事实上的控制,更要求有规范的书面凭证加以证明。开发商将钥匙交给买受人,固然可以视为占有的开始,但在执行异议之诉中,法院还需要审查占有的持续性和完整性。本案中,B提供的物业费缴纳凭证仅有少量,且集中在查封前后;部分物业协议只有B单方签字,没有物业公司盖章;现场照片无拍摄时间、无公证、无第三方佐证。这些证据无法形成一个完整、闭合的证明链。
关于过错,法院认定在长达一年的可办证窗口期内,B从未采取任何书面催告、行政投诉或诉讼等积极维权措施,仅凭口头催促不足以证明其无过错。法院指出,开发商不开具发票虽属违约,但买受人完全可以通过诉讼请求判令开发商开票并协助办证,也可以向税务机关投诉开发商拒不开票的违法行为。B拥有充足的时间和低成本的法律工具来维护自己的权利,但其一项也未使用。这种消极不作为,在法律上构成重大过错,足以否定“非因买受人原因”这一要件。
法院还特别指出,查封后突击开票、定金金额矛盾、审理中全部发票冲红作废等一系列反常行为,结合生活常理与商业逻辑,足以使法院形成本案交易虚假、意在规避执行的高度内心确信。发票冲红从财务制度上彻底否定了购房交易的真实性。C公司在诉讼中主动冲红全部33套发票,这一行为与其在查封后积极补开票的行为形成鲜明对比,进一步印证了补开票只是为了应付查封的权宜之计,而非基于真实交易。
最终,法院从权利顺位角度总结:案涉房产登记在被执行人C公司名下,A方作为普通金钱债权人基于生效判决申请查封,符合法律规定;B所主张的物权期待权因不满足法定要件而未能成立,其所享有的仅为普通债权,不足以排除强制执行。外观主义原则在本案中不能为B提供救济,因为B并非因信赖登记而遭受损害的善意第三人,而是与被执行人存在关联关系的案外人。
裁判结果为:准许A方对C公司名下全部37套案涉不动产继续强制执行,案件受理费由B负担。
六、裁判要旨评析
本案是一个极具标杆意义的执行异议之诉判例,它清晰地展示了法院在审查案外人排除执行请求时的核心审查逻辑,也为同类案件的处理提供了完整的裁判范本。
第一,法院始终坚持穿透式审查交易实质,而不是被商品房买卖合同的外观所迷惑。当买受人与开发商之间的买卖关系源于第三方之间的合作收益分配协议,且买受人系被指令加入、未参与自主协商、交易数量异常时,法院会主动审查交易的真实目的,并将举证责任向买受人倾斜。这是近年来执行异议之诉审理的重要趋势,目的在于防止以复杂交易架构规避执行。传统的执行异议审查往往只关注合同、网签、发票等表面文件,但本案表明,法院在异议之诉中会深入交易链条的源头,审查最初的协议性质、对价形成过程、各方当事人的真实意思表示。
第二,在对价审查上,法院确立了“直接付款+监管账户”的刚性标准。无论存在怎样的债权转让、第三方履行或劳务折抵安排,买受人都必须提供其本人名下资金直接支付至出卖人或监管账户的清晰证据。任何形式的对价抵销或收益冲抵,除非经过法院生效裁判确认并办理了相关登记,否则在执行异议之诉中通常不被认可。这一规则维护了预售资金监管制度的严肃性,也防止了虚假抵债侵蚀债权人利益。
第三,关于合法占有的证明要求,法院强调了规范交付凭证与持续管理证据的必要性。仅有钥匙交接或事后补拍的现场照片远远不够,必须有开发商出具的交房通知书、房屋验收单、交接清单,买受人签署的物业服务合同、管理规约,以及均匀分布在查封前的物业费、水电费缴纳凭证。对于未实际自用的房产,还应有租赁合同及租金收取凭证。查封后形成的任何补办文件,法院都可以基于形成时间在后且无正当理由而拒绝采信。本案中查封后仅20天就突击开出全部发票,反而强化了法官对交易虚假的心证。
第四,在过错归责上,法院将“非因买受人原因”这一消极要件解释为买受人负有积极的、持续的证据固定与权利主张义务。当开发商违约时,买受人不能仅停留在口头催促,而应当发送书面催告函、向行政主管部门投诉、向人民法院提起诉讼或申请仲裁。未采取任何正式行动,即构成重大过错。这一裁判规则对买受人提出了明确的行动指引:从具备办证条件之日起,就应当建立维权时间表,并妥善保留每一步的书面证据。具体而言,买受人应当在三个月内发出书面催告(建议使用EMS邮寄并保留底单),六个月内向住建局或税务局投诉,一年内提起诉讼或仲裁。这些措施的成本并不高,但却是证明“无过错”的关键证据。
第五,证据审查层面,本案最具震撼力的事实是发票冲红。发票在民事诉讼中原本是证明交易真实性的重要书证,但一旦被开票方冲红作废,不仅该发票丧失证明效力,反而会产生反向推定——即开票人自认交易未实际发生或已解除。C公司在诉讼中主动冲红全部33套发票,无异于自掘坟墓。这一情节单独拿出来,就足以否定整个交易的客观真实性。律师在代理类似案件时,应当敏锐地抓住发票状态这一关键细节,通过申请法院调取税务系统数据或责令当事人说明冲红原因,固定对己方有利的证据链。同时,对于申请执行人而言,发现发票冲红后,可以进一步申请法院调查冲红的原因、时间、审批流程等,以证明被执行人与案外人之间存在恶意串通。
第六,权利顺位的比较是执行异议之诉的终极问题。本案法院明确指出,真正符合第28条四要件的物权期待权本质上是准物权,具有优先性;但以物抵债取得、缺乏真实对价、缺乏完整占有证据、缺乏积极维权行为的权利,仅为普通债权,落后于已经进入司法强制执行程序的一般金钱债权。这一排序有助于厘清实践中常见的混淆:并非所有与不动产相关的权利都能对抗执行,必须严格满足法定要件,并在对价真实性、占有规范性和过错归责上经得起推敲。从更宏观的视角看,执行异议之诉不是确权之诉,而是权利比较之诉。案外人即使能够证明其对执行标的享有某种权利,也必须进一步证明该权利在法律上优于申请执行人的债权。本案中,B甚至连第一步都无法证明——其所谓的“物权期待权”根本未能成立。
第七,从立法目的来看,《执行异议复议规定》第28条和第29条体现了对不同类型买受人的分层保护。第29条保护的是消费者生存权,具有最高的优先顺位;第28条保护的是正常市场交易中的无过错买受人,具有次高的优先顺位;而对于以物抵债的债权人,法律并未给予特殊保护,其权利应当按照普通债权处理。这一立法安排是有意为之:抵债交易本质上是对既有债权的实现,债权人可以通过其他方式(如要求债务人提供抵押、保证等)来保障自己的权利,而不应当通过以房抵债的方式绕开执行程序。本案B所依托的交易结构,正是试图将普通债权“包装”成购房者物权期待权,从而获得不正当的优先地位。法院的判决正确地戳穿了这一包装。
七、结语
综上,本案通过对交易实质、对价真实性、合法占有、过错归责、证据效力和权利顺位的层层审查,为同类执行异议之诉提供了完整的裁判范本。无论是对于申请执行人维护自身权益,还是对于案外人主张排除执行,抑或对于房地产企业的合规经营,都具有极高的参考价值。在当前的司法环境下,试图通过复杂交易架构和事后补救措施来规避执行的空间已经越来越小。只有尊重法律、诚实守信、规范操作,才能在司法程序中获得保护。
Yu Qianling
职位:专职律师
业务专长:刑事辩护、合同法、房地产等
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