保理案件裁判分析三十
一、保理案件裁判分析案例一
保理合同中约定的管辖权是否能约束应收债权关系中的债务人？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
保理合同中约定的管辖权协议同样能约束应收债权关系中的债务人。
【案情简介】
2014年1月2日，甲银行与乙公司签订一份《综合授信合同》，约定：甲银行向乙公司提供30000万元有追索权公开型国内保理授信额度。为履行上述《综合授信合同》，甲银行与乙公司分别于2014年1月9日、2014年1月15日签订了两份《国内保理业务合同》，约定：甲银行向乙公司提供29640万元的保理融资款，受让乙公司对丙公司所享有的377853440元应收账款债权，应收账款付款期限为2014年6月11日。还约定：甲银行未收到丙公司该款项时，可向乙公司追索。现该应收账款已到期，但丙公司未履行付款责任，乙公司也未履行其回购责任。故甲银行诉至法院，丙公司向法院辩称：其并非综合授信合同、保理合同或保证合同一方的当事人，丙公司在与乙公司签订的《铝锭销售合同》中从未约定纠纷由甲银行所在地法院管辖，亦未向甲银行作出同意接受该法院管辖的承诺。故不应受管辖权协议的约束。
【裁判理由和结果】
法院认为：丙公司受甲银行与乙公司在保理合同中关于管辖权约定的约束。理由如下：保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收账款转让方享有追索权。本案中，甲银行与乙公司签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同》后，就债权转让共同向丙公司发出一份《应收账款债权转让通知书》，丙公司在回执上加盖了公章。可见，该笔保理业务的办理基础是丙公司（买方）与乙公司（卖方）之间基于《铝锭销售合同》形成的应收账款，甲银行作为保理商通过债权转让的方式，取得上述应收账款的相关权益，由丙公司向甲银行履行应收账款的还款责任，以确保之后乙公司与甲银行签订的保理合同项下融资款的偿付。因此，本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及到甲银行、乙公司、丙公司三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故丙公司作为本案上诉人提出本案存在甲银行与乙公司的保理合同关系、甲银行与丙公司的债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。
二、保理案件裁判分析案例二
保理合同中的担保人是否能以当事人涉嫌虚假票据承兑而免于承担保证责任？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
在不能证明担保人与保理行签订《最高额质押担保合同》不是其真实意思表示的情况下，担保人以当事人涉嫌虚假票据承兑为理由并不能免于承担保证责任。
【案情简介】
2013年3月25日。甲分行与乙公司签订了《国内保理综合授信额度合同》（合同编号：平银渝综字20130325第002号），约定由甲分行给予乙公司35000万元的综合授信额度（其中敞口授信金额为9000万元），综合授信额度期限自2013年3月25日至2014年3月24日，本合同项授信单笔出账期限不得超过6个月。当日，甲分行与段某签订了《最高额质押担保合同》（合同编号：平银渝额质字20130325第002-3号），本合同质押担保范围为平银渝综字20130325第002号综合授信额度项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额（余额）为35000万元。乙公司未按约偿还借款，故甲分行诉至法院。同时，要求段某应对乙公司的违约行为承担连带清偿责任。段某通过提供重庆市公安局九龙坡区分局立案侦查保理合同当事人虚假承兑，当事人之一已被羁押，认为综合授信合同存在虚假，合同签订的基础应收账款是虚假的。其应免于承担保证责任。
【裁判理由与结果】
法院认为，2013年3月25日，甲分行与乙公司签订《国内保理综合授信额度合同》，同日，甲分行与段某签订《最高额质押担保合同》。根据重庆市九龙坡区人民法院和重庆市九龙坡区公安局出具的法律文书，乙公司与谭某（乙公司法定代表人）犯骗取贷款、票据承兑罪的犯罪行为发生在2013年6月至9月期间，且乙公司与谭某所触犯的刑事犯罪为骗取贷款、票据承兑罪，既不涉及其他罪名，也未认定其他人员共同犯罪。故乙公司与谭某在《国内保理综合授信额度合同》签订之后发生的犯罪行为，不足以否定《国内保理综合授信额度合同》的效力，段某也未举证证明其与甲分行签订《最高额质押担保合同》不是其真实意思表示，没有证据证明段某在订立担保合同为债务提供担保之时受到了欺诈或胁迫。本案甲分行与乙公司签订的《国内保理综合授信额度合同》不存在违反法律规定的情形，甲分行已按照合同约定发放相应的贷款，贷款款项并未超出甲分行与段某签订的《最高额质押担保合同》约定的限额，故段某应当按照《最高额质押担保合同》约定承担担保责任，判令其承担担保责任并无不当。
三、保理案件裁判分析案例三
保理合同中一方当事人涉嫌合同诈骗，保理合同效力如何判定？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
在不能证明保理行与债权公司之间存在恶意串通损害债务公司的情况下，不管债权公司单方是否虚构材料或进行诈骗均不影响保理合同的效力。
【案情简介】
2014年5月16日，甲银行与乙公司签订编号为2014保理003号《国内保理业务合同》，约定乙公司以其与丙公司形成的应收账款，向甲银行申请办理有追索权的国内保理业务。乙公司向甲银行的保理融资金额为1.45亿元。融资期限自融资发放日起至双方约定的融资还款日，即2014年5月19日至2015年4月17日。后甲银行依约发放融资款1.45亿元。2015年4月20日，甲银行通过保理账户收回保理融资款本息48555868.05元。2015年4月21日，甲银行向乙公司签发应收账款回购通知书，通知乙公司按照双方签订的2014保理003号《国内保理业务合同》对甲银行未收回的应收账款进行回购。截至2015年10月9日，乙公司欠甲银行本金96437682.18元，利息（含复利、罚息）4497154.83元。丙公司认为乙公司实际控制人刘某涉嫌合同诈骗的刑事案件中涉及本案假保理贷款合同内容，故案涉保理合同无效应属无效，向法院提出上诉。
【裁判理由与结果】
法院认为，案涉《国内保理业务合同》合法有效，乙公司应当返还甲银行保理融资款本息。丙公司以乙公司实际控制人刘某涉嫌合同诈骗的刑事案件中的相关材料内容证明甲银行与乙公司虚构伪造保理涉及的发票、立项、债务人股东信息等损害丙公司利益为由主张案涉保理贷款合同无效，但丙公司提交的证据中均未涉及甲银行工作人员参与诈骗的问题，不能证明甲银行与乙公司之间存在恶意串通损害丙公司的行为，不管乙公司单方是否虚构材料或进行诈骗均不影响《国内保理业务合同》的效力，甲银行按照《国内保理业务合同》依约发放保理融资款后，依法享有要求乙公司返还保理融资款本息及相关费用等合同权利，丙公司主张《国内保理业务合同》无效的上诉请求不能成立，法院不予支持。
四、保理案件裁判分析案例四
保理合同中一方当事人涉嫌合同诈骗，保理合同效力如何判定？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
在不能证明保理行与债权公司之间存在恶意串通损害债务公司的情况下，不管债权公司单方是否虚构材料或进行诈骗均不影响保理合同的效力。
【案情简介】
2014年5月16日，甲银行与乙公司签订编号为2014保理003号《国内保理业务合同》，约定乙公司以其与丙公司形成的应收账款，向甲银行申请办理有追索权的国内保理业务。乙公司向甲银行的保理融资金额为1.45亿元。融资期限自融资发放日起至双方约定的融资还款日，即2014年5月19日至2015年4月17日。后甲银行依约发放融资款1.45亿元。2015年4月20日，甲银行通过保理账户收回保理融资款本息48555868.05元。2015年4月21日，甲银行向乙公司签发应收账款回购通知书，通知乙公司按照双方签订的2014保理003号《国内保理业务合同》对甲银行未收回的应收账款进行回购。截至2015年10月9日，乙公司欠甲银行本金96437682.18元，利息（含复利、罚息）4497154.83元。丙公司认为乙公司实际控制人刘某涉嫌合同诈骗的刑事案件中涉及本案假保理贷款合同内容，故案涉保理合同无效应属无效，向法院提出上诉。
【裁判理由与结果】
法院认为，案涉《国内保理业务合同》合法有效，乙公司应当返还甲银行保理融资款本息。丙公司以乙公司实际控制人刘某涉嫌合同诈骗的刑事案件中的相关材料内容证明甲银行与乙公司虚构伪造保理涉及的发票、立项、债务人股东信息等损害丙公司利益为由主张案涉保理贷款合同无效，但丙公司提交的证据中均未涉及甲银行工作人员参与诈骗的问题，不能证明甲银行与乙公司之间存在恶意串通损害丙公司的行为，不管乙公司单方是否虚构材料或进行诈骗均不影响《国内保理业务合同》的效力，甲银行按照《国内保理业务合同》依约发放保理融资款后，依法享有要求乙公司返还保理融资款本息及相关费用等合同权利，丙公司主张《国内保理业务合同》无效的上诉请求不能成立，本院不予支持。
五、保理案件裁判分析案例五
销售商将买方打入保理专户的款项转走，买方是否对银行构成清偿？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
银行未尽到审慎监察的义务，而导致主债务人将次债务人方打入保理专户的款项转走，次债务人对银行构成清偿。
【案情简介】
2013年乙公司与甲银行签订授信额度为79发放了六笔融资款，共计7940万元。甲银行共向乙公司发放了六笔融资款其中前两笔是以承兑汇票垫款的形式发放，金额分别是1600万元和2340万元；后四笔是以贷款方式发放，金额分别为1510万元、150万元、600万元、1740万元，合计4000万元。而在每笔融资款项下乙公司均将一笔应收账款转让给甲银行，并对次债务人丙公司履行了通知义务。丙公司收到《应收账款转让通知书》后，共向通知书载明的保理专户支付了六笔款项，金额分别为2011万元、3026.045万元、2010万元、2340万元、6万元、600万元，合计9993.045万元，已超过银行发放的六笔融资款本金7940万元。汇入保理专户的前两笔款项均被乙公司转走，导致甲银行将丙公司后续支付的四笔款项清偿了银行的前两笔融资款，而后四笔4000万元融资款未得到清偿，故甲银行诉至法院。
【裁判理由与结果】
法院认为，案涉保理专户系专为应收账款融资而设，甲银行在贷款实际发放后应当注意到丙公司付款、乙公司转款的事实，且丙公司在付款时已经注明该款项系保理融资业务项下购销合同所对应的应收账款，若甲银行稍加注意，足以发现案涉保理专户中的款项异常收付情况，并能够采取有效的措施防止损失的发生。对前述2013年6月7日甲银行签发的银行承兑汇票项下的融资款项，丙公司于2013年6月7日向保理专户支付3026.045万元，乙公司以该款项系其与丙公司的历史应收款为由申请将该款转出，甲银行在并未就此问题向丙公司核实的情况下即同意乙公司转走。根据上述情况，甲银行就该两笔款项的流失存在重大过失，丙公司的还款行为构成债务清偿。判决甲银行应当自行承担相应的法律后果的。
六、保理案件裁判分析案例六
保理合同中约定的追索权与采购合同中的应收账款债权应如何审理？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
基于不同的原因分别向两个债务人主张保理合同约定的追索权和合同所约定的应收账款债权，法院应合并审理。
【基本案情】
2014甲股份有限公司与乙银行签订保理合同，获得银行20350万元的有追索权公开型国内保理授信额度。按照合同约定，银行支付20350万余元收购款，受让基于丙公司与甲公司签订的《贸易项目采购框架合同》和《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》项下甲公司对丙公司的应收账款债权。因丙公司未按照约定支付相应款项，甲公司亦未进行回购，遂乙银行将甲公司和丙公司诉至法院。
【裁判理由与判决结果】
乙银行系依据其与甲公司签订的《有追索权国内保理合同》，同时以保理合同的债务人和依据保理合同受让的应收账款的债务人为被告提起诉讼，属新类型的保理合同纠纷，不是传统意义上的债权转让。乙银行基于不同的原因分别向两个债务人主张不同的债权请求权，但最终给付目的只有一个，追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉讼的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，法院应当合并审理。
七、保理案件裁判分析案例七
保理商可否依约向卖方追索未被回购的应收账款债权？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。
【裁判要旨】
在约定了追索权的保理业务中，保理商在保理期满未足额受偿时可直接对卖方行使追索权，卖方应承担回购责任。
【案情简介】
2015年，甲公司通过协议获得银行6000万元的有追索权公开型国内保理授信额度。按授信协议进行的保理业务合同约定，银行支付5700万余元收购款，受让甲公司对乙公司所享有的6800万余元的应收账款债权，乙公司和丙公司对收购履行承担连带担保责任，因嗣后乙公司未依承诺付款，甲公司亦未依约回购，银行遂向甲公司行使追索权，并要求乙公司和丙公司承担连带责任。
【裁判理由与判决结果】
乙公司在保理期满未依协议向银行支付银行已支付对价的应收账款债权，理应对尚欠债务本息承担偿还义务，同时银行可依保理业务合同约定在其应收账款债权未受偿时直接对甲公司行使追索权，即要求甲公司对银行未受偿的应收账款债权承担回购责任，乙公司和丙公司依约对该回购义务履行承担连带责任。回购金额为：银行基本收购款+基本收购款逾期支付违约金+银行实际发生的所有管理及追索费用。故甲公司应依合同约定在收购款5700万余元及逾期利息范围内对乙公司上述到期债务承担回购责任，丙公司、乙公司对甲公司上述债务承担相应的连带保证责任。判决乙公司偿还银行应收账款本金6800万余元及利息，甲公司应对上述给付事项在5700万余元范围内对乙公司上述债务承担回购责任，乙公司、丙公司对此承担连带保证责任，甲公司完成回购义务或丙公司、乙公司承担保证责任后，银行享有的与之相应的对乙公司的应收账款债权（回购金额与应收账款债权的折算比例为78.1:100）转回至甲公司，免除乙公司就此笔应收账款债权向银行的偿还责任。
郁千龄
专职律师
