肖万华律师、徐杰律师代理加拿大公司国际货物买卖合同案终审胜诉
争议双方
英菲尼公司是一家注册于加拿大安大略省、生产销售高质量“塑木”类免维护装饰系统的围栏、装饰板和家具的企业。2015年10月底，英菲尼公司与上海伊兆实业有限公司签订合同，约定：
- 双方之间建立买卖关系，英菲尼将聚苯乙烯塑木采购订单下给伊兆公司，伊兆按订单生产产品，付款方式区分了直接出口和内销；
- 伊兆公司负责普通家具及基本模具的成本，对于新的浴缸业务，当模具费用被确认并开具发票后，英菲尼公司将支付模具费，对于现有的浴缸客户，模具费用将由伊兆公司承担；
- 合同还约定任何一方可以无理由终止本协议，只要提前6个月书面通知。
纠纷过程及诉讼请求
2018年1月中旬，英菲尼公司发邮件给伊兆公司，附件发送了一款第三方客户定制的新品“王朝”订单。2月8日、3月底，双方就王朝订单的规格做了修订，更新了订单内容。3月19日，双方又就产品“日出”达成了订单。
双方3月16日曾会面，就未来的关系做了探讨。3月28日，英菲尼公司发邮件给伊兆公司，称会面中，伊兆公司想要终止2015年10月29日总协议，英菲尼公司提出了四条退出条款。
4月5日，英菲尼公司就伊兆公司提出的观点和诉求，做出了一定让步，给出了新的条件。
5月26日，英菲尼公司告知伊兆公司，第三方客户王朝因为伊兆公司最近生产的样品不符合规范，拒绝了样品。
6月，英菲尼公司聘请上海市东方剑桥律师事务所主任肖万华律师、徐杰律师处理与伊兆公司该买卖合同纠纷。
7月11日，英菲尼公司向伊兆公司发出律师函，催促伊兆公司在7月13日履行“日出”及“王朝”订单。
11月8日，伊兆公司要求英菲尼公司承担样品、员工离职费、租金等费用。11月12日，伊兆公司发出律师函，称英菲尼公司于3月16日提出终止合作，曾表示继续向伊兆公司提供订单至2018年8月底，同时明确了合作期间的销售标准，但英菲尼公司于5月29日即终止了订单，同时欠付伊兆公司部分货款及全部模具费，要求英菲尼公司支付货款及损失。
一审法院对事实的认定
一审法院认为，本案的争议焦点包括：
- 双方是否变更了付款时间、
- 王朝订单中英菲尼公司未确认产品能否成立伊兆公司未交货的抗辩、
- 英菲尼公司已支付的6,300美元是否为王朝订单货款。
第一，关于付款时间。2018年2月8日、3月27日王朝订单及3月19日日出订单约定的付款方式延续了2015年10月19日合同的约定，为30%定金、70%货款于提单日60天付清。此后双方通过2018年3月28日邮件、4月5日邮件、5月26日邮件逐渐变更了付款方式，直至6月25日邮件伊兆公司提出日出订单和王朝订单应该先付尾款再发货，而英菲尼公司于6月27日邮件同意了伊兆公司的付款方式，因此双方已经将付款时间变更为“发货前付货款”，且发邮件的员工有权代表双方公司确认付款时间，并据此认定双方最终于2018年6月27日达成一致意见将付款方式更改为发货前付清。
第二，关于王朝订单和日出订单的履行程度。2018年2月8日王朝订单明确的交货期为3月12日、3月19日日出订单明确的交货期为4月23日，3月27日的王朝订单没有明确交货期。实际履行中，伊兆公司并未按照订单约定交货；伊兆公司生产的产品并未获得英菲尼公司的通过，同时伊兆公司于6月25日称只要英菲尼公司支付尾款，随时可以提走货物，然而英菲尼公司付款已多于伊兆公司发货，直至7月11日英菲尼公司仍在律师函中要求伊兆公司交货，伊兆公司却至今未交，故伊兆公司关于订单的抗辩不能成立，伊兆公司已经构成违约；针对日出订单，伊兆公司承诺可于6月28日装柜、英菲尼公司已验货并支付尾款后，伊兆公司至今未交货已经构成违约。
第三，2015年10月29日合同约定当模具费用被确认并开具发票后，英菲尼公司应支付模具费。英菲尼公司在王朝订单中已支付的6,300美元，伊兆公司表示系支付薄膜款，但未举证证明存在该笔款项需要支付，故一审法院认定该笔款项系支付王朝订单货款。
综上所述，伊兆公司已经构成违约，英菲尼公司要求伊兆公司返还未发货的货款并无不当，一审法院予以支持。
本案一审的处理并无程序不当之处，本院对伊兆公司请求二审发回重审的请求不予支持。
一审判决
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、伊兆公司应于判决生效之日起十日内返还英菲尼公司王朝订单货款，日出订单货款。
二审法院对争议焦点的分析
二审法院认为，本案争议焦点为：
- 第一，伊兆公司是否构成违约，其主张享有不安抗辩权是否成立；
- 第二，英菲尼公司已支付伊兆公司的6,300美元是否系案涉王朝订单项下的货款；
- 第三，案涉合同是否已经解除。
关于争点一，伊兆公司与英菲尼公司之间邮件往来显示，伊兆在双方就付款方式达成一致，且英菲尼已支付日出订单全部货款及王朝订单部分货款后，经英菲尼发函催促仍未及时发货，伊兆迟延履行其合同义务的行为构成违约。伊兆主张其享有不安抗辩权，然我国《合同法》不安抗辩权的规定旨在防止双务合同异时履行中，后给付义务人在订约后履行期届满前财产明显减少，不能履行将到期义务，而赋予负有先履行合同义务一方的抗辩权。但不安抗辩权的行使前提是作为先履行合同义务方在履行之前有充分证据证明后履行一方有未来不履行或无力履行合同之虞。本案中，在伊兆与英菲尼合同履行期间，英菲尼始终陆续向伊兆支付货款，伊兆并未就英菲尼经营状况恶化、有转移资产抽逃资金等逃避债务行为、丧失商业信誉或英菲尼有其他可能丧失履约能力的情形进行举证，显然并不符合法律规定的行使不安抗辩权之适用条件，故伊兆公司关于其享有不安抗辩权的主张不能成立。
关于争点二，伊兆述称英菲尼支付的6,300美元并非案涉王朝订单项下货款，对此本院认为，该笔款项支付时间相距英菲尼公司发送王朝订单时间仅数天，且双方存在预付部分款项的交易惯例。英菲尼公司提供的合同、订单及付款明细等已基本印证了其关于款项与对应订单的事实描述。现伊兆公司认为该6,300美元为针对订单外其他货物，系其针对英菲尼公司提出的一项反主张，则伊兆公司对其该反主张负有证明责任，但伊兆公司并未就此提供证据证明英菲尼公司另有订单，或双方对该款并非王朝订单对应货款有其他约定，故伊兆公司的该主张不能成立。
关于争点三，根据在案证据，双方往来邮件中就合同终止的磋商自2018年3月28日英菲尼公司发给伊兆公司的电子邮件中已有体现，英菲尼公司于一审中即已提出解除合同的诉讼请求，二审中亦表示根据合同约定和相关事实，其理解为合同业已于2018年8月15日终止。现伊兆公司在二审中也明确表示其认为合同已经解除，故应尊重当事人对于合同关系的意思自治，认定案涉合同已解除。对于合同解除的具体时间，本院认为，及至2018年5月29日英菲尼公司邮件中表示此后再没有来自英菲尼公司的订单，应视为其解除合同的明确意思表示，伊兆公司于当日收悉该邮件，则应认定解除通知于2018年5月29日到达伊兆公司。结合双方合同约定，任何一方可以无理由终止本协议，只要提前6个月书面通知，故本院认为双方合同于2018年11月29日解除。
本案一审的处理并无程序不当之处，本院对伊兆公司请求二审发回重审的请求不予支持。
律师说
本案从律师接受聘用、代表采购商介入纠纷、到一审胜诉、最后到二审再次获得法院支持，历时将近两年。货物买卖合同纠纷是商业环境下最常见的纠纷类别。作为商事主体，出于高效、迅捷的考虑，大量使用电子邮件、甚至即时聊天应用下订单、修改订单、确认订单。买卖双方的员工不一定能够认识到，他们发出的邮件、信息，经常构成了对公司有约束力的合同；所以，提高邮件、即时信息的规范性，明确每笔付款的支付目的，可以降低误解或被错误利用的可能。
