债务人就禁止让与的应收账款，可否针对保理商抗辩？笔者就这个问题结合该案例做了如下的裁判归纳和分析。

【裁判要旨】

 债务人虽就禁止让与的应收账款对保理商享有抗辩权，但债务人在实际履行中，以明示行为表示同意转让的除外。

【案情简介】

 2014年，甲公司就其对乙公司的应收账款债权与银行签订《保理协议》与《综合授信协议》，并通知了乙公司。乙公司将部分应收账款汇入甲公司设在银行的监管账户。2016年，就逾期未付的应收账款1000万余美元，银行诉请乙公司偿还，并要求甲公司依回购型保理条款约定承担补充清偿责任。乙公司以其与甲公司所签购销合同中约定的禁止转让条款进行抗辩。

【裁判理由与结果】

 有追索权或回购型保理实质应为以债权质押的借贷契约。我国未加入《国际保理公约》，在涉外民商事司法实践中，《国际保理通则》作为国际惯例在我国适用。根据该通则规定，国内贸易基础合同双方所约定的禁止债权转让条款，不影响国际保理合同的效力。但对于国内贸易纠纷，我国法律、行政法规和规章对保理合同无明确规定。根据《合同法》第79条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但按照当事人约定不得转让的除外。本案中，乙公司与甲公司所签购销协议明确约定了禁止转让合同权益和义务的条款，符合《合同法》第79条规定的除外情形。银行作为保理商在与甲公司签订《保理协议》与《综合授信协议》时，对保理所涉基础交易合同条款未尽审查注意义务，故甲公司在未征得乙公司同意下，将其对乙公司应收账款擅自转让给银行，违反前述法律规定，即使债权人通知了债务人，对乙公司亦不发生效力。因此，应依《合同法》第79条规定认定债务人虽就禁止让与的应收账款对保理商享有抗辩权，但债务人实际履行中以明示行为表示同意转让的除外。乙公司虽按甲公司指示向银行监管账户支付了部分到期货款，但并不能以此认定乙公司同意甲公司将其对乙公司的应收账款债权均转让给银行，该部分付款行为可视为部分接受债权转让。鉴于乙公司与甲公司已结算相应货款，本案所涉主债务是基于银行与甲公司之间因《保理协议》与《综合授信协议》项下贸易融资业务而产生，且《保理协议》明确约定银行对贸易融资本息保留向甲公司追索的权利，故本案主债务即保理融资款应由甲公司向银行偿还。

【法律法规依据】

 《保理业务管理办法》第八条 保理业务项下存在应收账款到期日、应收账款回收日及回购日等多个日期、期间或期限。其中：

 （一）应收账款到期日：指依据基础合同约定，买方应支付应收账款的日期。基础合同对应收账款到期日约定不明确的，应在本公司签署保理合同之前由买卖双方协商确定到期日。

 （二）应收账款回收日：指保理商（即本公司）实现应收账款回收的日期，也称为融资到期日。在本公司直接向买方收取应收账款时，应收账款回收日原则上应为应收账款到期日；在本公司委托卖方代收应收账款时，应收账款回收日为应收账款到期日加上卖方转付期，转付期可视合理在途时间、行业惯例等具体业务情况合理确定，但原则上不超过三十个工作日。

 （三）回购日：本公司一般会给予五个工作日的宽限期（自应收账款回收日之次日起算），若宽限期届满，买方仍未清偿应收账款，本公司有权启动回购程序。回购日即为本公司要求卖方回购时，卖方应向本公司支付回购款的日期。