【胜诉案例】隐瞒公司旧债签订股权转让协议是否构成欺诈？
贾某、刘某因与肖某、顾某、A公司发生合同纠纷，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。该院于2025年9月9日作出（2025）沪0104民初XXX号民事判决。贾某不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理，于2026年2月13日作出（2025）沪01民终XXX号民事裁定，撤销一审原判，将本案发回重审。徐汇区法律援助中心指派本所徐杰律师担任贾某援助律师，本案原告全部诉讼请求最终均获得法院支持。
一、本案事实
A公司成立于2023年5月30日，注册完资本为100万元，发起人为肖某、顾某，认缴出资额分别为51万元、49万元。
2024年9月20日，A公司（甲方）与贾某（乙方）签署《协议书》，双方共同确认，甲方在公司法人代表变更之前已完全清理了原经营中的所有债权债务（包括人员工资、五险一金、供货商的商品）的债权债务，如在法人代表变更前出现任何债权债务全部有甲方肖某个人承担一切法律责任，乙方不承担更改前的任何债权债务。
2024年9月20日，贾某向肖某转账10,000元，转账说明为预付三分之一办理肇嘉浜路XXX号全部餐饮营业证照转让的费用。
2024年9月27日，贾某向肖某转账5,000元，转账说明为部分转让金，已付一半转让金，共计15,000元。同日，A公司的法定代表人、董事均由肖某变更为贾某。
2024年10月15日，贾某通过微信向肖某转账10,000元，转账说明为营业执照，餐饮许可证，银行印签及工商，税务，转让等手续，费用，已付25,000元。2024年10月31日，肖某（出让方、甲方）、顾某（出让方、乙方）与贾某（受让方、丙方）、刘某（受让方、丁方）签订《股权转让协议》。
2024年11月27日，贾某通过银行转账方式向上海某企业服务有限公司支付1,800元，附言为办妥股权转让，税务工商监事等全套手续费用。
2024年12月19日，徐汇法院立案受理上海某贸易有限公司与A公司买卖合同纠纷一案，并于2025年5月21日作出（2024）沪0104民初XXX号民事判决，判令A公司支付上海某贸易有限公司货款27,230元并支付以27,230元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算自2024年9月15日起至实际支付之日止的利息损失。A公司不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院于2025年8月28日作出（2025）沪01民终XXX号民事判决：驳回上诉，维持原判。上海某贸易有限公司遂向徐汇法院申请强制执行。2024年11月4日，A公司向徐汇法院转入30,000元，备注为（2025）沪0104执XXX号，执行款项由贾某个人垫付。2025年11月10日，A公司称截至2025年11月4日的执行本金为27,230元、利息损失1,434.27元、迟延履行利息为276.38元、执行费308.45元，合计29,249.10元。徐汇法院告知将与申请执行人核实后依法处理，若计算无误，法院依法执行完毕。
2025年1月21日，A公司股东由肖某、顾某变更为贾某、刘某，认缴出资额同步变更。
2025年2月16日，肖某向贾某发送微信：阿姨，所有都已经办好了，剩下的费用请转给我，谢谢。贾某回复：肖总，银行里说你还有一笔27,000的抵押在那里，所以我销不了户，等你把这笔钱补上，我把银行账户销了再说。肖某：怎么可能，我怎么会有抵押在银行？哪个银行？贾某：哪天要么你有空，我和你一起去银行；是不是你被人家告了，所以把你的账户封了？因为我要用这个账户，就要必须帮你交27,000，这怎么可能呢？就是对过的工商银行，要不哪天你有空自己到银行去问一下？肖某：完全没有可能！我从来没接到过这种信息和电话。这样的话我也不想多说了，办好你也不和我说，还是别人和我说的，要是这样的话我真不想说什么了！贾某：我大头都给你了，我还差你3,200块会不给你吗？但是你银行这个账户销不掉，我是不能用的，这个大家事先都说清楚的，银行跟我说，我也很气你，为什么要瞒着这个？肖某：算了，你不给就算了，我帮你们跑从来也没催过！随便吧，我从来也没瞒过任何东西！贾某：3,200我不会不给你，但是你最好把银行的事情处理干净，我会给你的，之前我都是提前打给你的。肖某：不说了，你既然这么说，我也不想说什么，我该做的都做到了！之前从来没说过有什么乱七八糟的事情，银行我怎么可能会欠款？笑话！公对公的账户不可能欠钱的。就这样吧，算我亏了，没事，不说了，88。上述事实，除当事人陈述外，另有《协议书》、转账记录、《股权转让协议》、A公司工商内档、（2024）沪0104民初XXX号民事判决书、（2025）沪0104执XXX号询问笔录、微信记录等证据证明。
庭审中，贾某称，其系上海市徐汇区肇嘉浜路XXX号1-3层房屋的权利人，A公司通过案外人租赁该场地，后欠付房租，肖某告知贾某该房屋之后新办餐饮许可证等证照较为困难，若贾某想要继续租赁房屋给其他餐饮店，可受让A公司股权。贾某遂同意接手A公司。刘某系贾某女婿，因A公司原本就有两名股东，所以贾某就找刘某一起成为股东。
另查明，徐汇法院于2025年3月5日立案受理上海某劳务派遣有限公司诉A公司服务合同纠纷一案，并于2025年6月11日作出（2025）沪0104民初XXX号民事裁定：准许上海某劳务派遣有限公司撤诉。徐汇法院于2025年3月18日立案受理王某诉A公司劳务合同纠纷一案，并于2025年10月30日作出（2025）沪0104民初XXX号民事判决，判令A公司支付王某2024年8月1日至2024年9月15日的工资16,500元。
二、原告诉讼请求
1.撤销贾某与肖某于2024年9月20日签署的《协议书》；
2.撤销贾某、刘某与肖某、顾某于2024年10月31日签署的《股权转让协议》；
3.将贾某、刘某持有的A公司股权恢复登记为肖某、顾某；
4.将A公司法定代表人恢复登记为肖某；
5.将A公司董事、财务负责人恢复登记为肖某；
6.判令肖某返还贾某股权转让对价25,000元；
7.判令肖某支付贾某29,491.10元。
三、被告抗辩
顾某辩称，不同意贾某、刘某的全部诉讼请求。第一，顾某并非案涉《协议书》的签订方，即便该《协议书》被撤销，也不必然导致《股权转让协议》被撤销。两份协议从形式或内容上看，都是独立的。顾某没有作出任何虚假陈述，也不存在欺诈等行为，案涉《股权转让协议》不应被撤销。第二，贾某、刘某主张撤销权的行权期限已经届满。贾某已于2024年9月27日被登记为A公司的法定代表人，应对A公司的各项事务和案件有全面的了解，故至迟应于该日起算撤销权的除斥期间。第三，《协议书》也约定如果A公司尚有债务，由肖某承担，故贾某对于风险有一定的认识和防范，不属于其所主张的欺诈或重大误解的范畴。贾某的权利可以通过追偿的方式予以救济，无需推翻已经履行完毕的协议。
四、争议焦点
1.《股权转让协议书》与《协议书》是否相互独立；
2.贾某可否基于肖某欺诈而要求撤销《协议书》和《股权转让协议书》；
3.贾某要求恢复工商登记的主张是否属于本案处理范围。
五、争议焦点分析
关于争议焦点一。虽然《股权转让协议》相较于《协议书》增加了刘某和顾某两方主体，但《协议书》与《股权转让协议书》均指向贾某受让肖某持有的A公司股权，而《股权转让协议》系为办理工商登记手续而签署，文本内容亦属工商登记的示范文本，故《股权转让协议》并非独立于《协议书》而存在，两者之间具有牵连关系。进而，法院认定《协议书》应当撤销时，《股权转让协议》亦应一并撤销。
关于争议焦点二。《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一，《协议书》载明“甲方在公司法人代表变更之前已完全清理了原经营中的所有债权债务（包括人员工资、五险一金、供货商的商品）的债权债务”，该内容可以视为肖某的承诺。而后A公司反复陷入诉讼之中，并被生效判决确认A公司对外负有债务的客观事实，已然与该承诺相悖。在（2025）沪0104民初XXX号案件中，A公司欠付王某的工资截至2024年9月15日，且该案判决明确载明王某的工资一般由肖某通过微信向其支付，故肖某应当知晓A公司拖欠王某工资的事实。在此情况下，其仍在《协议书》中承诺已经完全清理了原经营中的、含人员工资的债权债务，应视为隐瞒客观事实。此外，在（2024）沪0104民初XXX号案件已经对A公司采取财产保全措施，贾某询问肖某的情况下，肖某仍坚持A公司对外没有债务，故肖某的主观存在明显故意。据此，法院认定肖某在主观上存在欺诈的故意，客观上有隐瞒负债的事实，故肖某存在欺诈行为。
第二，判断相对人是否会基于行为人的欺诈而作出违背真实意愿的意思表示，需结合相对人的个人情况综合认定。本案中，并无证据证明贾某具有一定的商业交易经验，其在《协议书》中“法人代表更改前的所有税务问题（税收、发票等）也有肖某承担法律责任，更改后有乙方贾某承担法律责任”的约定，也属于保护自身合法权利的兜底性条款，不能因此认定贾某已经预见A公司对外尚存诸多债务。与此同时，基于一般人趋利避害的认知，当公司对外尚存不可知的债务时，大多数人都不会接手该公司成为股东。因此，A公司对外是否存在负债，系贾某决定受让该公司股权与否的重要因素。鉴于法院已认定肖某具有欺诈行为，故进一步认定贾某因受肖某欺诈而作出了非其真实意愿的意思表示。
第三，如前所述，兜底条款的约定不应作为判断贾某是否知晓A公司对外负有债务的标准。若要求贾某按照《协议书》约定寻求救济，则会使其陷入不断应诉、垫付资金、另行起诉肖某、申请执行的诉讼循环之中，不仅造成贾某维权成本过高，也会实质上削弱获得实质清偿的可能。更为重要的是，贾某并非A公司产生债务时的法定代表人或者股东，其对A公司的负债并不清楚，只能处于等待被诉的处境之中，对贾某而言并不公平，也不合理。
第四，因欺诈而引发的撤销权行权期限为一年。案涉《协议书》订立于2024年9月20日，法院受理贾某提起撤销之诉的时间为2025年3月31日；《股权转让协议》订立于2024年10月31日，法院受理贾某提起撤销之诉的时间为2025年8月27日，即便按两份协议签订时间起算，贾某提起两案诉讼均未超过法定除斥期间，故顾某关于除斥期间已经届满的抗辩不能成立。
综上所述，贾某主张肖某欺诈而要求撤销《协议书》的诉讼请求成立，法院予以支持。因法院已认定《股权转让协议》与《协议书》具有牵连关系，故一并撤销《股权转让协议》。
关于争议焦点三。《中华人民共和国民法典》第一百五十五条规定，无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。据此，因案涉《协议书》《股权转让协议》而引发、变动的法律关系，在两份协议书被撤销后，应恢复原状。贾某、刘某要求将A公司股东、法定代表人、董事及财务负责人恢复登记的诉讼请求，均属于合同被撤销后的法律后果，法院依法予以支持。贾某要求肖某退还股权转让价款25,000元，亦无不当，法院予以支持。贾某在（2025）沪0104执XXX号案项下支付的执行款项，亦属贾某损失，应由肖某赔偿。关于顾某的反诉。贾某、刘某提起的撤销之诉，系法定权利，与违约行为无关，故顾某的反诉请求不能成立，法院不予支持。肖某、A公司经公告送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相关诉讼权利。
1.《股权转让协议书》与《协议书》是否相互独立；
2.贾某可否基于肖某欺诈而要求撤销《协议书》和《股权转让协议书》；
3.贾某要求恢复工商登记的主张是否属于本案处理范围。
六、案情分析
本案是自然人受让餐饮公司股权，被原股东隐瞒旧债的典型案例，本案对民事欺诈、撤销权的除斥期间、合同被撤销后的的法律后果等问题认定路径如下：
（一）关于《民法典》第148条民事欺诈的认定要件
1.法律依据
《民法典》第148条：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销；
《民法典》第7条诚实信用原则：股权出让方基于信息优势，负有完整、全面披露标的公司全部债权债务、未结诉讼、欠付薪酬、或有负债的义务，该义务不因合同设置债务追偿条款而免除。
2.认定要件
客观层面，出让方需存在虚假陈述与刻意隐瞒的欺诈行为。本案中，肖某在《协议书》中承诺法人变更前已完全清理人员工资、供货商货款、税费等全部债权债务。但生效裁判文书证实，双方交割前A公司已欠付供货商货款、员工工资，且买卖合同纠纷案件已进入财产保全阶段，上述债务均属于肖某明确承诺已结清的范畴，书面承诺与客观事实完全相悖，肖某行为构成积极虚假陈述；后续贾某发现账户存在债务障碍并向肖某核实，肖某持续否认存在负债，进一步实施隐瞒行为。
主观层面，需出让方具备直接欺诈故意。本案中，肖某系A公司发起股东、原法定代表人，员工工资长期由其个人微信发放，其明知2024年9月15日前欠付王某薪资及欠付供货商货款事实，仍作出无负债书面承诺，事后对受让方的合理质询予以全盘否认，足以推定其具有刻意隐瞒债务、误导受让方完成交易的直接故意，不属于不知情、疏忽遗漏的过失情形。
因果关系层面，出让方隐瞒的负债是贾某决定是否缔约的核心关键信息，交易意思表示不真实。债务状况直接决定餐饮公司股权与经营权的交易价值，属于足以影响受让方缔约决策的重大交易信息。贾某无商事经营、股权尽调经验，受让标的的核心目的是平稳承接餐饮门店经营。若其知晓公司背负未结货款、欠薪、诉讼、账户查封等多重隐性债务，将持续面临应诉、垫付执行款、账户无法销户、证照无法正常使用等风险，基于普通人趋利避害的理性判断，必然不会订立转让协议。因此，肖某隐瞒债务的欺诈行为，直接导致贾某陷入错误认识，作出违背自身真实意愿的缔约行为，欺诈行为与错误意思表示存在直接、唯一因果关系。
损害结果层面，出让方的欺诈行为直接造成贾某产生了确定、可量化的财产损失。贾某依约支付25000元转让对价，后因肖某隐瞒历史债务被迫垫付执行费合计29491.10元，上述支出均为肖某欺诈行为直接导致的实际财产损失，损害后果明确、因果链条完整。
综上所诉，肖某情形符合《民法典》第148条关于欺诈的认定，应当按照民事欺诈行为予以处理。
（二）关于撤销权的除斥期间
1.法律规范依据
《民法典》第152条第1款：当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权的撤销权消灭。
2.起算标准
顾某主张以2024年9月27日贾某登记为法定代表人作为除斥期间起算点。贾某在该节点虽已完成工商登记，但不具备调取法院涉诉、银行账户抵押、历史欠薪记录等内部信息的渠道，无法仅凭法定代表人身份推断其“应当知晓”肖某刻意隐匿债务；贾某系2025年2月因银行销户障碍、与肖某微信交涉才首次明确发现隐瞒债务事实，该时间方为除斥期间主观起算节点。
即便采取对原告最严苛的计算标准，分别以两份协议签约日作为起算基准，《协议书》2024年9月20日签订、《股权转让协议》2024年10月31日签订，原告2025年3月31日起诉撤销，间隔不足一年，两项起诉均严格落在一年法定除斥期间内，撤销权实体权利并未消灭。
（三）合同被撤销后发生恢复原状法律效果
1.法律规范依据
《民法典》第155条：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力；
《民法典》第157条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；
2.法律效果分析
合同撤销后，应当返还相关财产。肖某基于欺诈交易取得25000元转让款，属于合同撤销后应当返还的对价；贾某垫付的全部执行款项，系肖某过错直接造成的信赖利益损失，依法应由肖某全额赔付；
其次，因两份协议自始无约束力，基于协议产生的股东、法定代表人、董事、财务负责人变更登记均失去合法基础，公司及全部交易相对人负有配合回转登记的协助义务。顾某虽同为出让股东，但无证据证明其参与隐瞒债务、实施欺诈行为，故仅由实施欺诈的肖某承担返还、赔偿财产责任，顾某仅需配合完成股权回转登记。
（四）法律风险提示
股权出让方在缔约阶段负有法定完整披露义务，应当书面列明标的公司全部货款、欠薪、税费、诉讼、银行抵押、担保等各类或有债务，不得作出“无任何债权债务”的绝对化虚假承诺；隐瞒已知存量债务构成民事欺诈，受让方有权起诉撤销全部交易，出让方需承担返还转让款、赔偿全部损失、配合恢复工商登记的多重责任，交易目的将完全落空；即便私下约定债务由出让方自行承担，也不能免除出让方事前的如实披露义务。
股权受让方在交易前应当全面开展涉诉、税务、银行、劳动用工尽职调查，设置尾款保证金机制，降低隐性债务带来的损失风险；发现原股东刻意隐瞒债务后，应当严格遵守《民法典》关于一年除斥期间的规定，自知晓欺诈事实之日起1年内提起撤销之诉，降低自身法律风险。
徐杰
职位：专职律师
业务专长：刑事辩护、建设工程、知识产权
李智娜
职位：专职律师
业务专长：诉讼与仲裁、房地产与建设工程、婚姻家庭与继承
