（一）一审法院观点

 被告应当返还原告转让费80万元及物业费15,382.14元，至于原告诉求的转让资金占用费、被告诉求的垫付租金利息损失，因双方在履行合同过程中发生纠纷，均存在过错，故一审法院均不予支持。关于双方的赔偿请求，一审法院认为原告应承担30%的赔偿责任，被告应当承担70%的赔偿责任，并根据认定的损失计算相应赔偿金额。

 据此，一审法院依照《民法典》第五百二十六条、第五百六十二条、第五百六十六条第一款、第五百九十二条、第五百九十三条以及《民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百四十条之规定，判决：一、确认原告与被告转让合同法律关系解除；二、被告应于判决生效之日起十日内返还原告转让费800,000元、物业费15,382.14元；三、被告应于判决生效之日起十日内赔偿原告损失188,777.24元；四、原告应于判决生效之日起十日内赔偿被告损失376,475.51元；五、驳回原告其余本诉诉讼请求；六、驳回被告其余反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

 （二）二审法院观点

 一审法院查明事实无误，本院予以确认。本院认为，因在一审审理过程中，双方对于合意解除涉案《酒店转让协议》并无异议，因此本案的主要争议点在于合同解除后确认双方因各自的违约行为应承担的过错责任比例及各自的损失范围和赔偿金额。

 关于双方应承担的过错责任，本院认为，在涉案《酒店转让协议》签订后，双方均应按照合同约定履行合同义务。上诉人的主要过错为在被上诉人告知涉案房屋存在质量问题后，未及时对涉案房屋进行修复，且经被上诉人委托鉴定，能够证明系争酒店存在影响使用的质量瑕疵，这也是导致双方陷入合同履行僵局的主要原因。被上诉人的主要过错为：《酒店转让协议》签订前未尽审慎义务对涉案房屋情况进行检查确认；在被告怠于履行房屋修复义务后，未采取适当措施代为履行房屋的修复。双方的行为共同导致了合同未能继续履行直至解除。在合同履行陷入僵局之后，案涉房屋租金损失的扩大以及为恢复原状而产生了一系列经济损失。故一审法院认定双方均存在违约行为和过错，酌情认定被上诉人对解除合同后的损失承担30％的责任，上诉人对损失承担70％的责任并无明显不当，本院予以维持。

 本院认为，因《酒店转让协议》解除，双方均存在违约行为，故一审法院未支持原告诉请的转让资金占用费、被告诉请的垫付租金利息损失，同时认定上诉人应返还被上诉人为经营涉案酒店支付的30万元定金及50万元转让费，于法不悖，本院予以维持。又因上诉人于2022年8月6日付款备注为“8.16-9.15租金物业费减窗户2万元”的109,096.48元中包含了2022年8月至9月的物业费，同时支付了2022年8月16日至2022年11月l5日的物业管理费46,146.44元，故被上诉人重复支付了2022年8月16日至9月15日的物业费15,382.14元，对于该笔费用被告亦应返还。

 关于各自的损失范围，具体分析如下：上诉人的损失为，《酒店转让协议》签订后，双方未及时完成与业主方租赁合同的换签，因此与业主方之间租赁合同的相对方仍是上诉人，上诉人履行涉案27份民事调解书而支付的2022年9月1日至2023年8月31日租金1,231,775.37元可作为上诉人的支出列入损失。其中，被上诉人已将2022年8月16日至2022年9月15日的租金交付给上诉人，经二审查实，房东之一张某某的调解中并未包含2022年9月1日至9月15日的租金，上诉人二审补强的证据证明其已于2022年12月支付张某某2022年9月租金6,309元，故上诉人的损失金额中需另计入张某某的15天租金。在本案二审审理过程中，被上诉人书面表示，认可上诉人已支付张某某2022年9月1日至2022年9月15日的租金为3,153.60元，本院作相应改判。据此，上诉人对于案涉酒店租赁费的实际损失为1,179,826.18元。关于上诉人主张的房屋修复费一审法院酌情认定为4万元，酒店配置器物赔偿费一审法院酌情认定为4万元并无不当。一审法院根据实际施工天数、折旧损失物品为酒店旧物等案涉证据，综合认定的金额于法不悖，本院均予以维持。关于上诉人主张的可期待利益100万元，因未提供相应证据进行证明，且双方于一审中已合意解除合同，故本院对此不予支持。综上，上诉人的损失为1,259,826.18元。按30％的赔偿责任，被上诉人应赔偿上诉人377,947.85元。在被上诉人的损失中，关于涉案房屋鉴定费25,000元，被上诉人提供了《技术服务合同》及发票，虽上诉人主张该鉴定系被上诉人自行组织，并未在法院主持下进行，且上诉人并未在场参与鉴定过程，故对鉴定的公正性存在异议。但本院认为，结合被上诉人一审提交的质量检测视频、聊天记录，能够证明双方对于涉案房屋进行鉴定的情况均知晓，且为涉案房屋出具《房屋质量检测报告》的鉴定机构系由上海市房屋管理局公示的检测鉴定单位，故本院认可该鉴定报告的证明效力。一审法院认定的被上诉人其余损失金额，鉴于已提交相应证据证明，一审认定并无不当，本院均予以维持。因此，被上诉人的损失为269,681.78元。按70％的赔偿责任，上诉人应赔偿被上诉人188,777.24元。综上所述，上诉请求部分成立，可予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、维持一审民事判决第一、二、三、五项；二、撤销一审判决第四、六项；三、被上诉人应于本判决生效之日起十日内支付上诉人损失377,947.85元；驳回上诉人其余反诉诉讼请求。

 （三）再审法院观点

 本院经审查认为，一、关于《酒店转让协议》的签订主体。原审中，原告称被告在协议签订前是涉案酒店公司的实际控制人、经营主体，吴某某、陈某对此予以认可，《酒店转让协议》是在原告和被告之间履行。被告称同意原告陈述，《酒店转让协议》是原告和被告之间对涉案酒店公司的转让，吴某某、陈某的股份实际是被告的。因此，尽管《酒店转让协议》系由涉案酒店公司和原告盖章、签字，但协议签订后一直由原告与被告对接并履行协议内容，被告对其作为《酒店转让协议》项下权利义务的主体明确知晓，亦通过行为履行相关约定，可见《酒店转让协议》实际在原告和被告之间发生效力。被告称其受涉案公司委托代为签订协议，对此并未提供相应证据予以证明，本院不予认可。二、关于被告的违约行为。本案系被告与原告因酒店转让过程中各自的违约行为引起的争议而产生，原审法院亦围绕双方争议事项进行审理，并未将本案认定为房屋转租合同纠纷。同时，就双方协议履行过程中各自的违约行为，原审已作充分论述，本院不再赘述；对于原审认定的双方应承担的过错责任比例、各自的损失范围和赔偿金额，本院予以认可。三、关于被告的责任承担。《酒店转让协议》就房屋交付明确约定，房屋本身没有影响房屋使用或美观的破坏，因此，房屋在交付时应具备完好和可供使用的状态。在案证据显示，原告接收酒店后即发现房屋存在质量问题，随后与被告进行沟通，但被告推诿、消极对待；检测机构出具的检测报告亦载明房屋存在质量问题，表明被告在交付酒店时房屋并未达到合同约定的交付标准，即便房屋质量问题可通过装修、修复等方式恢复，也不免除被告因房屋瑕疵而产生的责任。另，被告怠于履行向房东支付租金，导致房东解除与被告之间的房屋租赁合同，并进而导致本案合同目的无法实现。原审法院综合被告上述违约行为和过错，判决其承担损失的70％责任，并无不当，本院予以认可。综上，被告的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形。

 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：驳回再审申请。