上海市第一中级人民法院认为，认定本案中双方当事人之间是否构成商业保理法律关系，首先应审查本案所涉债权是否具备相应可转让性。依债权在转让时是否已真实成立，可将待转让之债权分为已成立债权及尚未成立债权，已成立之债权除法定或约定不得转让的外，均具备相应可转让性；尚未成立之债权，应属将来发生之债，其对应基础法律关系一部或全部尚未完全成立，故该种将来债权是否具备可转让性尚需视具体情况予以分析。民事主体不能将乌有之权利转让他人，但如民事主体对该种将来债权具有合理期待的，则此种期待即成为一种期待权益，受法律保护（例如基于同一债权人连续提供同类商品、服务所形成的多个基础合同项下的多笔应收账款）。故特定将来债权是否具备期待利益，其转让行为是否受法律保护，应以该特定将来债权是否具有足够合理可期待性为判断依据。就本案而言，依照系《商业保理申请及协议书》之约定，乙公司将其“POS机上形成的所有应收账款及其收款权利”转让予甲保理公司，并据此从甲保理公司处获取资金。现系争《商业保理申请及协议书》及其附件虽对乙公司此前经营状况予以记载，并以此为基础推算出可转让将来债权金额，但乙公司已自认前述记载的经营状况并非真实，甲保理公司亦未对此予以必要的核查，故双方当事人仅据此种虚假记载并不足以对本案所涉将来债权产生合理期待，亦不具备将诉争将来债权转让他人之基础。同时，系争保理协议及其附件除前述经营状况外，仅就所涉将来债权作了期间上的界定，对于交易对手、交易标的及所生债权性质等债之要素均未提及，亦无其他可对该将来债权予以确定的约定，故在现有证据条件下，难以认定本案所涉将来债权已相对确定，据此亦无法认为，本案所涉将来债权具备合理期待利益，可对外转让。

 综上，系争《商业保理申请及协议书》约定之未来应收账款不具有合理可期待性及确定性，故其不具可转让性，且乙公司、甲保理公司合同权利义务亦与商业保理法律关系不符，故本院认为，乙公司与甲保理公司间依据系争《商业保理申请及协议书》不能成立商业保理法律关系。